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外商投资合伙企业及其分支机构登记须知
新闻来源:省局办公室 发布时间:2013年10月16日
  

登记条件

(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力;

  (二)有书面合伙协议;

  (三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;

  (四)有合伙企业的名称和生产经营场所;

(五)法律、行政法规规定的其他条件。

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业。

有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

登记事项

外商投资合伙企业登记事项:名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称、国家(地区)及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。合伙协议约定合伙期限的,登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的,登记事项还应当包括外国企业、中国法人或者其他组织委派的代表。

设立外商投资合伙企业应当依照《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》、《外商投资合伙企业登记管理规定》、《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立外商投资合伙企业必须报经批准,或者外商投资合伙企业经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定在登记前须经批准的项目的,应当在报送批准前办理外商投资合伙企业名称预先核准,并以企业登记机关核准的外商投资合伙企业名称报送批准。

外商投资合伙企业名称中应当标明企业类型“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样,不得出现公司字样,应当置于括号内。

外商投资合伙企业经企业登记机关依法核准登记,领取营业执照后,方可从事经营活动,并应当在企业登记机关核准的登记事项内依法从事经营活动。

办理程序: 网上申请→网上预审--备齐有关文件,申请名称预先核--领取《企业名称预先核准通知书》

名称预先核准应提交的文件

1)全体合伙人签署的《外商投资合伙企业名称预先核准申请书》;

2全体合伙人的主体资格证明或自然人身份证明复印件;

3)其他有关文件、证件。

注:以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由合伙人签字。

设立登记

办理程序: 网上申请→网上预审---提交文件,申请设立登记

设立登记应提交的文件

1)全体合伙人签署的《外商投资合伙企业设立登记申请书》;

2)办理了名称预先核准的,应提交外商投资合伙企业名称预先核准通知书;

3)主要经营场所证明;

自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对;租赁房屋提交一年以上租赁协议原件及出租方的产权证复印件,以上不能提供产权证复印件的,提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。

4)全体合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和住所证明;

中方合伙人是自然人的,应当提交身份证件复印件;中方合伙人是法人或者其他组织的,应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明;外国合伙人的主体资格证明或自然人身份证件和境外住所证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

5)全体合伙人对各合伙人认缴或实缴出资的确认书;

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,经全体合伙人协商作价的,应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书;由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的,应当向企业登记机关提交中国境内的法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的,应当向企业登记机关提交外国人就业许可证。

6)资信证明(仅适用于外国合伙人为普通合伙人的情形。资信证明,即资本信用证明书,由与该外国合伙人有业务往来的金融机构出具);

7)全体合伙人签署的合伙协议;

8)全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明;

全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明应当列明其经营范围。并说明其中每个项目属于《外商投资产业指导目录》的项目名称及类别。如有法律、行政法规和国务院规定需要在登记前经批准的,说明批准情况。

9)全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书;

适用于全体合伙人决定委托执行事务合伙人的情形。执行事务合伙人是法人或者其他组织的,还应当提交其委派代表的委托书和身份证明。

10)法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证(仅适用于法律、行政法规或国务院规定的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,设立为特殊的普通合伙企业的情形);

11)外汇管理部门出具的证明文件;

外国合伙人以在中国境内依法获得的人民币出资的,应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。

12)法律文件送达授权委托书;

“法律文件送达授权委托书”由外国合伙人(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达,并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国合伙人设立的分支机构、拟设立的合伙企业(被授权人为拟设立的合伙企业的,合伙企业设立后委托生效)或者其他境内有关单位或个人。

13)外商投资合伙企业的经营范围中有法律、行政法规和国务院规定在登记前须经批准行业的,应当提交有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

14)其他有关文件。

注:以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由合伙人签字。

变更登记

  外商投资合伙企业登记事项发生变更,应当于作出变更决定或者更事由发生之日起15日内,向原企业登记机关申请变更登记。

办理程序: 网上申请→网上预审--提交文件,申请变更登记---领取营业执照

变更登记应提交的文件

1)执行事务合伙人或者委派代表签署的《外商投资合伙企业变更(备案)登记申请书》;

2)全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书;

3)全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议;

4)《外商投资合伙企业营业执照》正、副本;

5)变更主要经营场所的,应当在迁入新经营场所前申请变更登记,并提交新的主要经营场所证明(具体要求参见设立登记提交文件第3项),外商投资合伙企业迁移,跨原企业登记机关管辖的,应当向迁入地企业登记机关申请办理变更登记;迁入地企业登记机关受理的,由原企业登记机关登记档案移送迁入地登记机关。

6)变更执行事务合伙人或委派代表的,还需提交《新任执行事务合伙人或委派代表登记表》。

7)变更经营范围的,还需提交全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明(具体要求参见设立登记提交文件第8项)及前置审批文件或证件。

8)变更企业类型的,应当办理企业名称变更;普通合伙企业变更为特殊的普通合伙企业的,还需提交合伙人的职业资格证明。

9)变更合伙人姓名(名称)的,还需提交合伙人姓名(名称)变更的证明文件,指法定登记机关出具的准予其企业名称变更的证明文件。外方合伙人的企业姓名(名称)变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使(领)馆认证。

10)变更合伙人住所的,还需提交合伙人住所变更的证明文件,指法定登记机关出具的准予住所变更的证明文件。外方合伙人的境外住所变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使(领)馆认证。

11)变更合伙人承担责任方式,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的规范要求提交相应的材料。外国合伙人由有限合伙人变更为普通合伙人的,还应当提交资信证明。

12)变更认缴出资数额的,还需提交全体合伙人对各合伙人认缴出资的确认书及外汇管理部门出具的凭证或证明文件(具体要求参见设立登记提交文件第5项及第11项)。

13)变更实缴出资数额的,还需提交全体合伙人对各合伙人认缴出资的确认书,无须提交本项目下的第23项材料。

14)变更出资时间、出资方式的,还需提交外汇管理部门出具的凭证或证明文件。

15)新合伙人入伙的,还需提交新合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和境外住所证明、全体合伙人对新合伙人认缴或实缴出资的确认书、资信证明、财产转让协议(仅适用于通过受让原合伙人在合伙企业中的部分或全部财产份额的情形)、法律文件送达授权委托书。

16)合伙人退伙的,还需提交全体合伙人对各合伙人认缴或实缴出资的确认书。

17)其他有关文件。

注:变更执行事务合伙人、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等登记事项的,有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。

备 案

办理程序: 网上申请→网上预审--备齐有关文件,申请备案---领取《备案通知书》

备案登记应提交的文件

1《外商投资合伙企业变更(备案)登记申请书》;

2)外商投资合伙企业营业执照副本复印件;

3)分支机构新设备案的,还需提交分支机构营业执照复印件;分支机构撤销的提交分支机构的《准予注销登记通知书》复印件;分支机构变更名称的,提交分支机构的名称《准予变更登记通知书》复印件和分支机构变更后营业执照副本复印件。

4)备案外国合伙人法律文件送达接受人的,还需提交法律文件送达授权委托书。

5外商投资合伙企业解散,依法由清算人进行清算,清算人自被确定之日起10日内,应当将清算人成员名单向企业登记机关备案。还需提交全体合伙人签署的清算人名单。

6)不涉及登记事项的合伙协议修改备案,还需提交全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议。

7)工商登记联络员备案的,还需提交工商登记联络员基本情况。

注销登记

  外商投资合伙企业依照《合伙企业法》第七十五条、第八十五条规定解散的,应当自清算结束之日起15日内,向原企业登记机关办理注销登记。

办理程序: 网上申请→网上预审--提交文件,申请注销登记--领取《核准注销登记通知书》

注销登记应提交的文件

1)清算人签署的《外商投资合伙企业注销登记申请书》;

2)全体合伙人签署的注销决定书或者合伙协议约定的人员签署的注销决定书;

3)全体合伙人签署的清算报告(清算报告中应当载明已经办理完结税务、海关纳税手续的情况);

4)刊登清算公告的报纸报样;

5)有分支机构的外商投资合伙企业,应当提交分支机构所在地登记机关核发的分支机构注销登记证明。

6)营业执照正本和副本。

7)企业属于被人民法院裁定破产、被行政机关责令关闭、被吊销执照或被撤销而注销的情形,还应提交人民法院的破产裁定、行政机关责令关闭、外商投资合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件。

分支机构设立登记

外商投资合伙企业设立分支机构,应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记,领取营业执照。

登记条件

(一)分支机构是指企业在其主要经营场所以外设立的从事经营活动的机构;

  (二)分支机构的名称应当符合国家有关规定;

(三)分支机构的经营范围不得超出隶属企业的经营范围;

(四)外商投资合伙企业有合伙期限的,分支机构的经营期限不得超过外商投资合伙企业的合伙期限。

登记事项

分支机构的登记事项:分支机构的名称、经营场所、经营范围、分支机构负责人的姓名及住所。外商投资合伙企业有合伙期限的,分支机构的登记事项还包括经营期限。

申报材料

1)《外商投资合伙企业分支机构设立登记申请书》;

2)全体合伙人签署的设立分支机构的决定书;

3)全体合伙人签署的委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明复印件;

4)经营场所证明;

5)加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件;

6)前置审批文件或证件;

7)其他有关文件。

注:以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由企业加盖公章。

变更登记应提交的文件

1)《外商投资合伙企业分支机构变更登记申请书》;

2)隶属企业依法做出的决定书;

3)分支机构营业执照正、副本;

4)变更名称、企业类型、经营范围、经营期限的,还需提交加盖隶属企业印章的隶属企业营业执照副本复印件。

5)变更经营场所的,还需提交新的经营场所证明。

6)变更负责人的,还需分支机构负责人委托书及其身份证明复印件、分支机构负责人登记表。

7)其他有关文件。

注:以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由企业加盖公章。

注销登记应提交的文件

1)《外商投资合伙企业分支机构注销登记申请书》;

2)隶属企业依法做出的决定书;

3)营业执照正、副本;

4)其他相关文件。

法律依据:

《中华人民共和国合伙企业法》

《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》

《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》

《外商投资合伙企业登记管理规定》

《企业名称登记管理规定》

《企业名称登记管理实施办法》

《企业登记程序规定》

《企业年度检验办法》



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